Fred vai dormir a noite toda em sua incrível barraca de pirata. Nenhuma fada boba pode entrar! o ursinho grita quando sua irmãzinha sapeca tenta se juntar a ele. Mas, quando a lanterna de Fred se apaga e ele ouve um barulho, barulho, barulho no escuro, ele não se sente tão corajoso como antes...