Os irmãos Peter, Mary e John fogem do orfanato em que vivem, seguem pela estrada e se abrigam no porão de uma casa, longe da cidade. Nela mora o temido Dr. Karlof, cuja reputação é de ser monstruoso. Só que os meninos descobrem que ele é incrível! Tudo bem até que Poncio, o dono do orfanato, descobre onde eles estão e articula um plano para capturá-los, mas o que ele não sabe é que Karlof e seus amigos, os irmãos Tirkens, são capazes de diversas artimanhas que o surpreenderão e atrapalharão seus planos.