Cling! cling! cling! O que será que está acontecendo com os amiguinhos em WordWorld? Ninguém consegue dormir, então todos vão até a caverna de Bear e descobrem que ela está toda iluminada por ter medo do escuro. Bear descobre que todos têm medo também! E contam para ela o que fazem para conseguir conviver com ele. O que será que eles vão fazer para ajudar a amiga ursa?