Empire Falls é uma cidade norte-americana que, assim como outras do condado de Dexter, Maine, encontra-se em decadência. Com a falência das indústrias têxteis e madeireiras do clã Whiting - outrora as forças motrizes da economia da região -, as classes operárias estão na expectativa de dias melhores. Indiferente a elas está Miles Roby, um quarentão desmotivado com a vida. Ele observa o movimento das pessoas pelas janelas do restaurante Empire Grill. Pertencente a Francine Whiting, a matriarca que vive numa hacienda na outra margem do rio, o restaurante representara uma oportunidade na adolescência de Miles e lhe fora prometido pela sra. Whiting tão logo ela morresse. Entretanto, mesmo depois da falência de seu clã, ela não só continua viva, como um de seus prazeres é atormentar o seu dia-a-dia.