Quando Fred passa para o sexto ano, muda de escola. Inseguro e receoso do mundo novo que vai encontrar, é recebido por Cinésio, um garoto bastante criativo e apaixonado por filmes e super-heróis. E não é que os dois vão viver uma aventura cheia de suspense e mistério dentro da própria escola? Em meio a ideias divertidas e planos mirabolantes, os dois amigos vão ter contato com um velho baleiro que tem mania de usar provérbios e que vai passar aos meninos belas lições de vida.