O sistema educacional japonês é bastante complicado e competitivo, que o diga Yukari Hayasaka, que aos dezessete anos só consegue pensar na pressão que sua família vem fazendo para que ela passe no vestibular. Certo dia, porém, ela é abordada na rua por um punk de aparência estranha - Arashi Nagase - e acaba fugindo com medo do rapaz. Enquanto corre, tromba com uma mulher (bom, nem tão mulher assim...) chamada Isabella e desmaia. Yukari acorda num estranho ateliê, cercada por Arashi, Isabella e duas outras pessoas de aparência também extravagante: a pequena Miwako Sakurada e o chefe do grupo, George. Descobre então porque foi "seqüestrada": todos os quatro são estudantes de moda da Escola de Artes Yazawa, e gostariam que Yukari (chamada de "Caroline" por Miwako) fosse modelo da Paradise Kiss - marca criada pelos quatro -, no desfile anual realizado pela escola. Sem entender direito aquele mundo estranho Yukari foge, mas esquece sua identificação escolar no ateliê. George vai atrás dela