Helena Amorim foi uma consagrada atriz cômica dos anos 80 e 90. Agora esquecida, restam-lhe a depressão e o desejo de isolamento que a falta de oportunidades de trabalho e o anonimato involuntátio provocam - tudo agravado por uma dura solidão.
Esse mundo desanimo e decadência é quebrado pelo surgimento do jovem Antônio em sua vida.
Tomado por uma espécie de filho no princípio, as atenções mútuas, as demonstrações de carinho e as alegrias do convívio, sem que Helena percebesse, foram estruturando nela um vínculo apaixonado e possessivo.
Esse relacionamento, iniciado pelo acaso, levou uma mulher grisalha, revestida com andrajos, ir sendo substituída por outra, rejuvenescida, que retoma a alegria, até chegar ao auge de seu vigor feminino e pessoal.