Após a perda trágica de sua mãe, emily st. Aubert e seu pai viajam pelo sul da frança à procura de paz e consolo, onde conhecem valancourt, um cavalheiro honrado e belo que logo conquista a confiança do monsieur st. Aubert e o coração de emily. A aventura tem um final inesperado que abala emily profundamente ao trazer a dolorosa morte de seu pai, assim como pistas sobre a relação obscura dele com a falecida marquesa de villeroi. Em seu retorno para casa como órfã, emily foi lançada nas mãos de um a tia frívola e gananciosa, madame cheron, sob cuja guarda seu pai ingenuamente a confiara. Por causa da tia e suas conexões ela enfrenta vários obstáculos em oposição ao seu romance com valancourt. O destino parece estar prestes a sorrir para emily quando madame cheron, finalmente, descobre algo sobre a nobreza de valancourt e dá sua permissão para o casamento dela com o cavalheiro. Emily, porém, perceberá que sua felicidade pode estar mais longe do que ela imagina quando o novo marido de sua ti a, o misterioso montoni, as obriga a ir com ele para a itália em direção ao intrigante e macabro castelo de udolpho, um cenário que parece ter estreita ligação com o passado e também com a misteriosa marquesa de villeroi.