O Ben ganha poderes incríveis quando se transforma num dos dez alienígenas supermaneiros do Omnitrix: o Chama, o Ultra T, o Massa Cinzenta... mas o que aconteceria se o Omnitrix caísse em mãos erradas?
Durante uma visita a Nova York com o Vô Max e a Gwen, o Ben conhece o Kevin, um garoto nada comum, que consegue absorver todo tipo de energia! Os dois ficam amigos, até o Kevin decidir se aproveitar do Omnitrix para fazer coisas terríveis. É claro que o Ben não vai deixar isso acontecer e os dois acabam numa luta megarradical. Só que o Kevin consegue sugar energia do Omnitrix e se transforma num alienígena! Descubra como o garoto de 10 anos mais poderoso do mundo vai sair dessa encrenca, nesta história incrível do Ben 10!