Pela primeira vez, Gustavo volta às aulas sem a companhia de seu melhor amigo, que foi morar com a família em outra cidade. O garoto não consegue se encaixar no antigo grupo de colegas e, por isso, decide buscar novas amizades. O que ele não imaginava é que essa decisão criaria tanta encrenca na sua casa... Acontece que sua mãe não aceita, de jeito nenhum, que ele ande por aí em companhias tão estranhas como Lupa e Michele, dois adolescentes nem um pouco certinhos e que podem agitar a vida de Gustavo...