Alice é uma jovem que se descobre capaz de se transformar em uma loba feroz e ameaçadora por acaso, durante um passeio no parque. Um comunicado misterioso a leva a outro estado, onde passa a se relacionar com os membros da rica família Noonan  o pai Bruce e seus dois filhos, Charles e Leo, que se encantam pela beleza da jovem e se põem a disputá-la. Os Noonan são também lobisomens, e começam a treinar Alice para que possa seguir seu caminho de descendente da linhagem dos humanos que se transformam em lobos e vice-versa.